2016年4月13日晚7时，厦门大学证券法案例分析沙龙活动在法学院C419会议室如期举行。本次讲座邀请了在职法硕、福建英合律师事务所王国文律师作为主讲人，华人策略综合讨论经济法教研室肖伟教授担任点评嘉宾，由华人策略综合讨论2014级经济法专业许兴元同学主持，2014级和2015级金融法班部分同学参与了本次沙龙。
在许兴元同学简单介绍了新三板的概念和从扩容前354家到目前的6000多家挂牌公司的发展历程之后，王律师正式拉开了本次沙龙的序幕。他首先对新三板做了一个简要而全面的分析。在定位上，新三板属于有别于沪深交易所的全国性场外市场，来源于原STAQ、NET系统挂牌公司和主板退市公司。王律师认为，目前新三板的核心功能在于股权定价，这是最吸引中小企业的因素，而其融资功能则多通过公司向银行进行股权质押来获得更高授信而实现。在行业分布上，目前新三板挂牌公司以信息产业和工业制造业为主，但有越来越广泛的趋势。在分析新三板与主板、创业板的异同时，王律师从企业规模、企业发展阶段、行业限制、上市挂牌条件和上市规则这几方面让同学们多维度地了解了这三者的关系。
接下来，王律师通过新三板挂牌条件和其他重要审查事项的梳理，通过其实践中的一手经验，详细地介绍了律师在新三板挂牌业务中所从事的业务和角色。总体来讲，一家公司要到新三板挂牌，在其中其主导作用的是券商，而律所、会计师事务所和一些理账公司等则是起辅助作用。一个新三板业务完整的流程可以包括：签订协议、中介协调会、尽职调查、出具整改意见、企业整改、评估、改制、准备申报材料、报送材料、挂牌、上市发行。而律所在这个过程中主要工作为前期尽职调查，中期的股改和后期的法律意见书撰写。在重要审查事项上，王律师着重强调了禁止同业竞争和限制关联交易这两个方面。因为一个公司关联交易方的多少很大程度上决定着律师的工作量，关联方越多，需要解决的法律问题就越多。
王律师通过深入浅出的讲授，给同学们带来了一场新三板实务的盛宴，使同学们对于新三板这一资本市场的热点有了更深了解。在提问环节中，肖老师就新三板挂牌具体标准如何掌握、在存在竞业禁止的情况下如何保证有关企业在挂牌后不越界，以及同学们都关心的律师在一个项目中的工作量和收入情况向王律师进行了提问。王律师对此作了一一解答，新三板挂牌有股转系统的业务规则，但不是很具体，在实践操作中一方面依赖经验，另一方面只要券商内核部门觉得可以，一般都可以通过。当存在竞业禁止情况下，会要求企业实际控制人签订相关承诺书做出保证。一个项目的具体工作量要视不同的企业而定，如果关联方多的话工作量也会相应增加。就收入而言，在目前竞争比较激烈的情况下，一个项目的收入有时候不如一个大的诉讼业务。但是熟练后，时间成本会降低一些。另外，郑江文同学就其看到的神州专车在新三板挂牌，但是一直是处于亏损状态，提出了新三板有没有可能由“聚宝盆”变成“垃圾桶”的问题。王律师认为，目前新三板确实没有高的财务指标要求，处于亏损状态的互联网科技企业居多，而不少机械工业企业还是能盈利的。以后，新三板会分层，按照一定的财务指标，淘汰一些跟不上要求的小公司。
两个小时的时间转瞬即逝，沙龙也要接近尾声了。肖老师总结道：这次王律师的分享很实在，很具体，通过他的讲述基本能知道一个律师在新三板项目中做什么、怎么做。他希望同学们研究一个专业，要有前瞻性，早作准备，像王律师就找准了新三板这个热点，几年前就开始学习，赶上了这一轮新三板扩容业务大潮。此外，这种请校外师兄师姐回来进行法律实务方面的讲座形式非常好，可以让校内同学获益很多，以后要继续保持。
最后，本次沙龙在大家热烈的掌声中圆满结束，让我们一起期待更多精彩的证券法学术沙龙！
文/徐鹏炯 图/文思思