2008年11月14日晚19点，我院民商法副教授刘永光老师在法学楼B138教室以“营业转让中的法律问题研究”为题，为同学们献上了一场精彩的讲座。刘永光老师早年曾留学日本东京早稻田日本语学院、法政大学法律系以及东洋大学研究生院，并于2001年3月获得日本民商法专业法学博士学位，主要研究方向是公司法。
刘老师以营业转让涉及多个法学部门、会同时引发诸多法律问题进行了简要的开场白，给我们留下了营业转让问题纷繁复杂，争议颇多的总体印象。
首先是概念上的争议，刘老师从比较法的视角出发指出在不同的国家和地区对“营业转让”的称谓不尽相同，在台湾地区叫做“营业让与”，日本法中叫“营业让渡”，英美法上则称为“transfer of undertakings”,而我国现行法律并没有关于营业转让的规定。理论上对营业的概念也争论不一：从主观上来说，营业是商主体的营利活动，而从客观上来说，营业是指为实现一定的营利目的而运用的全部资产的组织体。
其次，刘老师说到在营业转让的决议程序上，也没有定论。由于我国《公司法》上对于股东大会和董事会职权的规定中都包含有“决定公司的经营方针和投资计划”，那么营业转让作为其中的一种到底有股东大会还是由董事会通过表决呢？讲到这里，刘老师特别提醒大家不要将营业转让与合并混为一谈，因而得出应该由股东大会通过决议的结论。营业转让是一种合同法上的债权债务的让与行为，而合并主要是公司法组织结构变动上的问题；前者的有效无效主要适用民法，而后者适用公司法；前者所涉及的权利之间是独立明晰的，而后者是概况性的继受。
最后，刘老师着重讲述了日本法现行公司法上关于“营业让渡”的相关规定以及日本最高裁判所的相关案例，期冀借鉴别的国家的立法和司法经验，为我国营业转让问题的解决起到借鉴的作用。
通过刘老师的此次讲座，我们受益匪浅，接触到了一个我国立法上没有规定而实践中又存在大量相关案例的法律问题，为日后我们准确判断营业转让性质，分析实践中的营业转让法律现象打下了良好的基础。
（文/邬莎）